Satzung

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Gesellschaftsvertrag
(Fassung 07. August 2014)

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

1.
  Die Firma der Gesellschaft lautet „VFF Verwertungsgesellschaft der Film- und
Fernsehproduzenten mit beschränkter Haftung“.
2.   Sie hat ihren Sitz in München.
3.   Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr


§ 2 Zweck der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens ist die treuhänderische Wahrnehmung von Rechten
und Ansprüchen, die sich für Hersteller von Filmen und Laufbildern (z.B. für Kino-,
Fernseh- und AV-Zwecke), von Synchronisationen sowie für Sendeunternehmen und
deren Werberundfunkgesellschaften aus dem Urheberrechtsgesetz ergeben sowie die
Verteilung der erzielten Einnahmen an die Berechtigten.


§ 3 Wahrnehmungsvertrag

1.   Mit den einzelnen Berechtigten wird über die danach wahrzunehmenden Rechte
und Ansprüche ein Wahrnehmungsvertrag abgeschlossen. Der Berechtigte kann
Art und Umfang der wahrzunehmenden Rechte und Ansprüche nach seiner Wahl
einschränken.
2.   Die Wahrnehmungsberechtigten gliedern sich in zwei Kurien:
a)
  selbständige Filmhersteller
b)   Sendeunternehmen und deren Werberundfunkgesellschaften
(auch soweit sie Hersteller von Filmen und Laufbildern sowie
Inhaber der Synchronisationsrechte sind).
3.   Die Gesellschafterversammlung beschließt mit Zustimmung des Beirats, welche
Rechte im einzelnen im Rahmen von § 2 in den Wahrnehmungsvertrag aufgenommen
werden.


§ 4 Verteilungspläne

1.   Die Gesellschafterversammlung beschließt nach vorheriger Zustimmung des Beirats
die Verteilungspläne für die einzelnen von der Gesellschaft wahrgenommenen
Rechte.
2.   Die Verteilungspläne haben folgende Grundsätze zu beachten:
a)
  Die Verteilung erfolgt aufgrund der jeweils von den Wahrnehmungsberechtigten
vorzunehmenden Meldungen oder eines vom Beirat gem. § 10 Abs. 1
Buchstabe b) entsprechend noch festzulegenden Verfahrens.
b)   Maßgebend für die Ausschüttung von Zweitverwertungsrechten aus der Bundesrepublik
Deutschland (z.B. die Vergütungsansprüche aus § 53 Abs. 5 UrhG
a.F. = § 54 Abs. 1 UrhG n.F.) ist die Minutenzahl der Ausstrahlungen durch
Fernsehanstalten in der Bundesrepublik Deutschland.
c)   Der Beirat kann im Verteilungsplan eine unterschiedliche Bewertung der Sendeminuten
nach Ausstrahlungsbereich der jeweiligen Sendung und nach Art
des wahrzunehmenden Rechts bestimmen.
3.   Bei der Verteilung des Aufkommens an den von der Gesellschaft wahrgenommenen
Rechten ist § 8 WahrnG, der die Einrichtung von Vorsorge- und Unterstützungseinrichtungen
vorsieht, Rechnung zu tragen. Die Mittel für diese sozialen
Zwecke dürfen 10 % des Aufkommens nicht übersteigen.


§ 5 Stammkapital, Abtretung von Geschäftsanteilen

1.
  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 50.000,00 (in Worten: fünfzigtausend
Deutsche Mark).
2.   Vom Stammkapital halten
a)
  der Gesellschafter Bundesverband Deutscher Fernsehproduzenten e.V. einen
Geschäftsanteil von DM 25.000,00;
b)   der Gesellschafter Zweites Deutsches Fernsehen (ZDF) mit Sitz in Mainz einen
Geschäftsanteil von DM 7.000,00;
c)   der Gesellschafter Südwestrundfunk (SWR) mit Sitz in Stuttgart einen Geschäftsanteil
von DM 18.000,00.
3.   Voll einbezahlte Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Gesellschafterbeschluss
zu einem einheitlichen Geschäftsanteil vereinigt werden.
4.   Die Abtretung von Geschäftsanteilen kann nur mit Zustimmung aller Gesellschafter
und der Gesellschaft erfolgen. Dies gilt auch für Teile von Geschäftsanteilen. §
17 GmbH-Gesetz bleibt unberührt.
5.   Sollte der SWR aus der Gesellschaft ausscheiden, so ist er verpflichtet, seine Geschäftsanteile
zunächst den anderen ARD-Landesrundfunkanstalten auf deren
Verlangen oder aber dem ZDF auf sein Verlangen abzutreten. Eine entsprechende
Verpflichtung besteht für das ZDF gegenüber dem SWR und den anderen ARDLandesrundfunkanstalten,
wenn das ZDF aus der Gesellschaft ausscheiden sollte.


§ 5 a Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:
a)
  die Gesellschaftsversammlung
b)   der Aufsichtsrat
c)   die Geschäftsführung
d)   der Beirat.


§ 6 Geschäftsführung

1.
  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer
vorhanden, so wird die Gesellschaft durch jeden Geschäftsführer
einzeln vertreten.
2.   Die Geschäftsführung ist entsprechend dem satzungsmäßigen Zweck der Gesellschaft
so einzurichten, dass für die Gesellschaft keine Gewinne erzielt werden.
3.   Die Geschäftsführer haben die allgemeinen und besonderen Weisungen des Aufsichtsrates
zu befolgen.


§ 7 Gesellschafterversammlung

1.
  Die Gesellschafterversammlung tritt mindestens einmal jährlich zusammen, darüber
hinaus dann, wenn ein Gesellschafter oder die Geschäftsführung eine Einberufung
für erforderlich hält oder der Aufsichtsrat sie beschließt.
2.   Die Einladungen zu den Gesellschafterversammlungen erfolgen schriftlich durch
die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Angabe
der Tagesordnung.
3.   Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden in den Gesellschafterversammlungen
oder schriftlich gefasst.
4.   Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindesten 75 % des
Stammkapitals vertreten sind. Alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
bedürfen der Einstimmigkeit, bei Beschlussfassungen in Gesellschafterversammlungen
genügt die Zustimmung der Erschienenen.
5.   Gesellschafter, die sich der Stimme enthalten oder gesetzlich vom Stimmrecht
ausgeschlossen sind (§ 47 Abs. 4 GmbHG), werden nicht erschienenen Gesellschaftern
gleichgestellt.
6.   Gesellschafter können sich gegenseitig oder einen Dritten schriftlich zur Vertretung
in der Gesellschafterversammlung bevollmächtigen.
7.   Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter sowie der Vorsitzende
des Beirats und sein Stellvertreter sind berechtigt, an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung
teilzunehmen. Sie erhalten in jedem Fall Abschriften der
Sitzungsprotokolle und Gesellschafterbeschlüsse.


§ 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung

1.   Die Gesellschafterversammlung hat die in § 46 GmbHG vorgesehenen Aufgaben,
soweit sie nicht nach § 8 b) auf den Aufsichtsrat übertragen sind. Insbesondere
beschließt sie über:
a)   die Festlegung der von der Gesellschaft wahrzunehmenden Rechte gem. § 3
Abs. 3;
b)   die Aufstellung, Ergänzung und Änderung von Verteilungsplänen für die von
der Gesellschaft wahrgenommenen Rechte gem. § 4;
c)   die Aufstellung, Ergänzung und Änderung von Richtlinien für den Sozialfonds
und den Förderfonds;
d)   die Aufstellung von Tarifen gem. § 13 WahrnG, dem Abschluss von Verträgen
mit Verwertern und Gesamtverträgen gem. §§ 11 und 12 WahrnG;
e)   den Abschluss von Gegenseitigkeitsverträgen mit anderen Verwertungsgesellschaften;
f)   den Abschluss von Inkassoverträgen;
g)   die Führung von Prozessen in Grundsatzfragen und die Anrufung der Schiedsstelle
nach § 14 WahrnG;
h)   die Feststellung des Jahresabschlusses, den Haushaltsplan und die Entlastung
der Geschäftsführung;
i)   die Zustimmung zur Abtretung von Geschäftsanteilen nach § 5;
j)   die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten.
2.   Beschlüsse nach Abs. 1 a) bis g) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines vorherigen
Beschlusses des Beirats.


§ 8 a) Aufsichtsrat

1.
  Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er besteht aus sechs Mitgliedern, von denen
drei Mitglieder vom Bundesverband Deutscher Fernsehproduzenten e.V.,
zwei Mitglieder vom Südwestrundfunk für die ARD-Landesrundfunkanstalten
und ein Mitglied vom Zweiten Deutschen Fernsehen jeweils für die Dauer von
drei Geschäftsjahren entsandt werden.
2.   Der Aufsichtsrat wird durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens
zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied
kann die Einberufung verlangen.
3.   Der ordnungsgemäß einberufene Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Mitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen, wobei aus jeder der beiden Gesellschaftergruppen
ein Mitglied teilnehmen muss. Er wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
4.   Abgestimmt wird mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag
als abgelehnt. Wenn kein Mitglied widerspricht, kann schriftlich abgestimmt werden.
5.   Aufsichtsratsmitglieder können sich gegenseitig oder einen Dritten schriftlich zur
Vertretung in Aufsichtsratssitzungen bevollmächtigen.
6.   Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.


§ 8 b) Aufgaben des Aufsichtsrats

1.
  Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und erteilt ihr Weisungen allgemeiner
und besonderer Art. Er hat ein unbeschränktes Recht auf Auskunft und
Prüfung aller Geschäftsvorgänge.
2.   Der Aufsichtsrat schließt die Dienstverträge mit den Geschäftsführern.
3.   Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden
Rechtshandlungen:
a)   Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken;
b)   Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen;
c)   Beschaffung von Anlagen jeder Art und Abschluss von Verträgen, soweit die
in einem Geschäftsjahr entstehende Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft
DM 50.000,00 überschreitet.


§ 9 Beirat

1.
  Die Gesellschaft hat einen Beirat, der die Vertretung der Wahrnehmungsberechtigten
nach § 6 Abs. 2 WahrnG ist. Er besteht aus zwölf Mitgliedern.
2.   Der Beirat setzt sich wie folgt zusammen:
a)   sechs Mitglieder werden von den Gesellschaftern jeweils für die Dauer von
drei Geschäftsjahren berufen und zwar drei Mitglieder auf Vorschlag des Bundesverbandes
Deutscher Fernsehproduzenten e.V., zwei Mitglieder auf Vorschlag
des SWR und ein Mitglied auf Vorschlag des ZDF;
b)   sechs Mitglieder werden von den sonstigen Berechtigten durch Wahl bestimmt,
und zwar vier Mitglieder für die Gruppe der selbständigen Filmhersteller und
zwei Mitglieder für die Gruppe der Sendeunternehmen; die Wahl erfolgt jeweils
für die Dauer von drei Geschäftsjahren auf einer dafür von der Geschäftsführung
einzuberufenden Versammlung der Berechtigten.
3.   Der Beirat gliedert sich somit wie folgt:
a)   Gesellschafter „Bundesverband Deutscher Fernsehproduzenten e.V.“ drei Mitglieder
b)   Gesellschafter „SWR“ und „ZDF“ drei Mitglieder
c)   „sonstige Wahrnehmungsberechtigte“ sechs Mitglieder
Die vom Gesellschafter „Bundesverband Deutscher Fernsehproduzenten e.V.“ berufenen
drei Beiratsmitglieder bilden die Kurie „Fernsehproduzenten“, die von
den Gesellschaftern „SWR“ und „ZDF“ berufenen drei Beiratsmitglieder bilden
die Kurie „Rundfunkanstalten“ und die von den Wahrnehmungsberechtigten gewählten sechs
Beiratsmitglieder bilden die Kurie „sonstige Wahrnehmungsberechtigte“.
4.   Beiratsmitglieder der Gruppe der selbständigen Filmhersteller können nur natürliche
Personen sein, die Hersteller von Filmen oder Laufbildern oder Vertreter solcher
Gesellschaften sind, die mit der VFF einen Wahrnehmungsvertrag abgeschlossen
haben und die innerhalb der letzten drei Jahre vor der Beiratswahl jeweils
eine Ausschüttung erhalten haben.
5.   Beiratsmitglieder der Gruppe der Sendeunternehmen können nur natürliche Personen
sein, die von einem Sender, der Wahrnehmungsberechtigter ist, benannt
werden.


§ 9 a) Wahl von Beiratsmitgliedern

1.   Die Mitglieder des Beirats gem. § 9 Abs. 2 b) werden auf einer Versammlung der
Wahrnehmungsberechtigten gewählt. Die Wahrnehmungsberechtigtenversammlung
ist alle drei Jahre durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens
drei Wochen unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen.
2.   Die Wahl der Mitglieder des Beirats der Kurie der sonstigen Wahrnehmungsberechtigten
gem. § 9 Abs. 2 b erfolgt getrennt nach den Gruppen der selbständigen
Filmhersteller (vier Mitglieder) und der Gruppe der Sendeunternehmen (zwei
Mitglieder)
3.   Unter Berücksichtigung der amtlichen Begründung zu § 6 Urheberwahrnehmungsgesetz,
wonach mitgliedschaftliche Rechte im Verhältnis zur Bedeutung
der eingebrachten Rechte stehen müssen, erfolgt die Wahl durch die Wahrnehmungsberechtigten
mittels gestaffeltem Wahlrecht.
Dabei werden die Stimmen in der Gruppe der selbständigen Filmhersteller wie
folgt gestaffelt:
• Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von bis unter
10,00 Euro 1 Stimme.
• Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von 10,00 Euro
bis unter 500,00 Euro 5 Stimmen.
• Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von 500,00 Euro
bis unter 1.000,00 Euro 10 Stimmen.
• Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen ab 1.000,00
Euro 25 Stimmen.
In der Gruppe der Sendeunternehmen werden die Stimmen wie folgt gestaffelt:
• Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von unter
1.000,00 Euro 1 Stimme
• Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von 1.000,00
Euro bis unter 100.000,00 Euro 5 Stimmen
• Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von 100.000,00
Euro bis unter 500.000,00 Euro 10 Stimmen
• Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von über
500.000,00 Euro 25 Stimmen.
Für die Berechnung der Stimmen sind die Ausschüttungsbeträge der VFF an ihre
Wahrnehmungsberechtigten in den letzten zwei Kalenderjahren vor der Wahl des
Beirats maßgebend. Die Ausschüttungen dieser beiden Jahre werden nicht addiert,
sondern getrennt berücksichtigt. Erhält ein Wahrnehmungsberechtigter in diesen
beiden Jahren Ausschüttungen, die nach der o.g. Staffelung zu unterschiedlicher
Stimmenzahl führen würden, gilt für die Berechnung der Stimmen das niedrigere
Aufkommen.
Das Wahlrecht kann selbst, durch einen gesetzlichen Vertreter oder durch einen
gewillkürten Vertreter mit schriftlicher Vollmacht ausgeübt werden.
4.   Die Amtsdauer der Mitglieder beläuft sich auf drei Jahre. Sie beginnt für alle
Mitglieder mit dem Beschluss der Berechtigtenversammlung, in der die Wahl erfolgt
und endet mit der ordentlichen Berechtigtenversammlung drei Jahre später.
Ist zu diesem Zeitpunkt anstelle eines oder mehrerer Mitglieder ein neues Mitglied
noch nicht bestellt, so verlängert sich die Amtsdauer bis zur Neubestellung.
Scheidet ein Mitglied, gleich aus welchem Grund, vorzeitig aus dem Beirat aus,
so ist auf der nächsten Wahrnehmungsberechtigtenversammlung ein neues Mitglied
zu wählen. Für die Einberufung der Versammlung sowie für die Wahl gilt
dasselbe wie für die ordentliche Wahl. Die Amtszeit des neugewählten Mitglieds
endet mit dem Zeitpunkt, in dem die Amtszeit des Mitglieds endet, an dessen Stelle
es tritt.
5.   Solange ein neuer Beirat nicht oder nicht wirksam gewählt ist, verlängert sich die
Amtsperiode des bisherigen Beirats über den drei Jahreszeitraum hinaus.
6.   Zur Durchführung der Wahl kann der Beirat ergänzende, insbesondere organisatorische
Regelungen in einer Wahlordnung beschließen.


§ 10 Aufgaben des Beirats

Unbeschadet der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung beschließt der Beirat
über die folgenden Gegenstände:
a)
  die Festlegung der von der Gesellschaft wahrzunehmenden Rechte gem. § 3
Abs. 1;
b)   die Aufstellung, Ergänzung und Änderung von Verteilungsplänen für die von
der Gesellschaft wahrgenommenen Rechte gem. § 4;
c)   die Aufstellung, Ergänzung und Änderung von Richtlinien für den Sozialfonds
und den Förderfonds;
d)   die Aufstellung von Tarifen gem. § 13 WahrnG sowie den Abschluss von Verträgen
mit Verwertern und Gesamtverträgen gem. §§ 11 und 12 WahrnG;
e)   den Abschluss von Gegenseitigkeitsverträgen mit anderen Verwertungsgesellschaften;
f)   den Abschluss von Inkassoverträgen;
g)   die Führung von Prozessen in Grundsatzfragen und die Anrufung der Schiedsstelle
nach § 14 WahrnG.


§ 11 Verfahren des Beirats

1.
  Der Beirat tritt mindestens jährlich einmal zu einer Sitzung zusammen; darüber
hinaus, wenn die Mehrheit der Beiratsmitglieder oder sein Vorsitzender oder sein
Stellvertreter oder die Gesellschafterversammlung dies beantragen.
2.   Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend
ist.
3.   Beschlüsse des Beirats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Beschlüsse
nach § 10 a) bis g) müssen nach Kurien abgestimmt werden. Für solche Beschlüsse
bedarf es einer drei Viertel Mehrheit in den drei Kurien sowie des Beirats
insgesamt.
4.   Beschlüsse können auch schriftlich gefasst werden, wenn sämtliche Beiratsmitglieder
mit der schriftlichen Beschlussfassung einverstanden sind.
5.   Der Beirat wählt für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen Stellvertreter. Wiederwahl ist unbegrenzt zulässig.
6.   Beiratsmitglieder können sich gegenseitig oder einen Dritten schriftlich zur Vertretung
in Beiratssitzungen bevollmächtigen.
7.   Die Beiratsmitglieder sind ehrenamtlich tätig. Sie erhalten für die Teilnahme an
den Sitzungen Ersatz der Reisekosten und Tagesspesen nach den steuerrechtlich
zulässigen Höchstsätzen.
8.   Über die Sitzungen des Beirats ist ein Protokoll anzufertigen, das vom Sitzungsleiter
und Protokollführer unterschrieben wird. Das Protokoll gilt als genehmigt,
wenn ihm nicht innerhalb von 14 Tagen nach Absendung von einem Beiratsmitglied
widersprochen wird.


§ 12 Jahresabschluss

Der Jahresabschluss ist von einem Abschlussprüfer zu prüfen. Über die Prüfung
muss ein schriftlicher Bericht erstattet werden, der einen dem § 9 Abs. 5 WahrnG
entsprechenden Bestätigungsvermerk enthält. Der Jahresabschluss ist gem. § 9 Abs.
6 WahrnG zu veröffentlichen.


§ 13 Bekanntmachungen der Gesellschaft

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden nur im Bundesanzeiger veröffentlicht.


§ 14 Gewinnverwendung

Für die Beschlussfassung über die Gewinnverwendung gilt § 29 GmbHG in der Fassung
des Bilanzrichtliniengesetzes vom 19. Dezember 1985 unter Berücksichtigung
des Urheberwahrnehmungsgesetzes.